在一次剧院的轻歌剧《金发维纳斯》演出中，穆法特伯爵喜欢上了娜娜，而法切里喜欢上了伯爵夫人并在演出结束后送其归家，穆法特伯爵一夜未归，夫妇产生隔阂。不久，剧院财政出问题，罗斯·米侬和娜娜争新戏《小公爵夫人》中主角“小公爵夫人”，由于“小公爵夫人”高贵端庄，而且有独白戏，导演选择了罗斯米侬。娜娜利用穆法特伯爵，让其做导演合伙人，贿赂导演，取得角色，导演说这取决于剧作家法切里，法切里不同意，伯爵下命令强迫。然而最终演出失败，穆法特伯爵和瓦杜尔斯伯爵叔侄一起看望娜娜，乔治迷恋上了娜娜。娜娜剧停演，娜娜离开剧院，成为交际花，而乔治成为娜娜的宠男。瓦杜尔斯伯爵想把乔治带走，让其离开娜娜，娜娜用美色引诱了瓦杜尔斯伯爵，并且让瓦杜尔斯伯爵臣服在石榴裙下，让其改变了主意。
赛马比赛，瓦杜尔斯伯爵有两匹马，最被看好的“吕西尼昂”和最不被看好的“娜娜”。剧院的尼尼和玛利亚图在波丹纳夫身边观看比赛。瓦杜尔斯想把娜娜从穆法特伯爵那抢过来，需要钱，所以要让“娜娜”那匹马赢。瓦杜尔斯提醒迈克尔把注都下在“吕西尼昂”上，无辜的法罗兹不知道瓦杜尔斯和迈克尔之间的协定，向错误的下注者咨询了意见，赌“娜娜”赢，瓦杜尔斯在“吕西尼昂”上下注2000法郎，迈克尔跟着瓦杜尔斯下注了10万法郎，但是瓦杜尔斯其他的钱都压在了“娜娜”身上，最后“娜娜”赢了。
瓦杜尔斯伯爵得到